|
 | Структурно-логические
схемы | |
Внешнее развитие предприятия основано
на купле (продаже) активов, подразделений, слияниях и
поглощениях, а также видах деятельности по сохранению корпоративного контроля.
Стратегическая цель — повышение стоимости акционерного капитала за счет
изменения структуры активов; аккумуляции средств на основных направлениях развития
бизнеса и сохранение корпоративного контроля.
Возможность реструктурирования
возникает из-за того, что между стоимостью, которой обладает компания в настоящее
время (текущей стоимостью) и потенциальной стоимостью, которая достижима при изменении
ряда обстоятельств, существует стоимостной разрыв.
Стоимостный разрыв
— разница между текущей стоимостью предприятия при существующих условиях и текущей
стоимостью предприятия после реструктуризации (представляет собой чистую текущую
стоимость эффекта реструктуризации).
где D(PN)n — дополнительная прибыль от реструктурирования;
n
— период времени после реструктуризации;
(EE)n — экономия производственных
издержек и дополнительная
прибыль за счет диверсификации производства;
(I)n — дополнительные инвестиции на реструктурирование;
(T)n
— прирост (экономия) налоговых платежей;
r — коэффициент текущей
стоимости.
В качестве базовой модели расчета стоимости предприятия
в целях реструктурирования применяется метод
оценки дисконтированных денежных потоков, так как данный
метод является единственным, позволяющим учитывать будущие изменения в денежных
потоках предприятия.
При оценке предполагаемого плана реструктурирования
необходимо составить прогноз чистых денежных потоков после уплаты налогов, связанных
с текущей деятельностью компании без учета финансовых издержек реорганизации.
В данном случае реструктуризацию
можно рассматривать как вариант капиталовложений с первоначальными затратами и
ожидаемой в будущем прибылью.
Корпоративное
реструктурирование подразумевает
изменения в структуре капитала или собственности, не связанные с операционным
(деловым) циклом компании и основанные на использовании источников внешнего роста
капитала.
В Российской Федерации реорганизация общества может быть осуществлена
в форме слияния, присоединения, разделения выделения и преобразования (в соответствии
с ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г.)
Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешнего роста
предприятия?
Первая и самая очевидная — это потенциал, заложенный
в действующем бизнесе, который был определен выше как стоимостной
разрыв. Многие предприятия, активно используя стратегии
внутреннего роста, для максимальной реализации намеченных планов, а также сохранения
компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное
направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое».
Виды деятельности по стратегическому направлению реструктурирования (cм. рис.)
включают: расширения (слияние, присоединение);
сокращения (разделение, выделение) и преобразование акционерного капитала.
При первом,
стратегическом направлении,
целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала за счет:
- приобретения действующих
предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать
новое);
- получения управленческих, технологических, производственных выгод
в случае объединения различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет
недостающие элементы);
- возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного
риска за счет объединения компаний различного профиля деятельности;
- конкурентного
потенциала в результате упрочения позиций объединенной компании на рынке;
- синергический
(системный) эффект, который возникает в том случае, если свойства системы в целом
превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.
Слиянием
обществ признается возникновение нового общества путем
передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением
деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии,
заключают договор о слиянии, в котором определяется порядок и условия слияния,
а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные
бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации общества в форме слияния выносится
на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается
Совет директоров вновь возникающего общества.
Присоединением общества признается прекращение одного
или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.
Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в котором определяют
порядок и условия присоединения,
а также порядок конвертации акций присоединяемого общества.
Вопрос о реорганизации
в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акционеров.
Все права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему.
В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок
по слиянию
или присоединению.
Данные сделки проводятся под контролем антимонопольного комитета и должны
удовлетворять следующим условиям:
- в обмене с обеих
сторон участвуют обыкновенные акции;
- запрещены условные платежи;
-
компания, участвующая в сделке должна иметь опыт работы как самостоятельная единица
не менее 2 лет;
- поглощаемая компания не должна избавляться от значительной
доли активов присоединенной компании в течении двух лет;
- для принятия
решения требуется согласие как правило не менее 2/3 акционеров.
Вместо слияния (присоединения)
компания может прибегнуть к покупке акций интересующей фирмы и получить контроль
над ней; акции можно покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не
имея согласия акционеров.
Холдинговой
компанией признается предприятие, в состав активов которого
входят контрольные пакеты акций другого предприятия, причем дочернее предприятие
независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не
может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.
Таким образом, достоинство холдинга
в том, что он позволяет получить контроль над другой компанией при меньшем объеме
инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя
согласия акционеров и не провоцируя информационный эффект объединения.
Нагромождая
холдинговые компании, можно
использовать эффект финансового рычага применительно к контролируемым активам
и прибыли до определенного предела — сложность управления разветвленной компанией
и распыление средств.
С юридической точки зрения материнская компания
владеет акциями дочерней компании, ей не принадлежат активы дочерней компании
и она, как правило, не несет ответственности по обязательствам дочерней компании,
хотя может предоставлять гарантии по ним.
Зависимыми
обществами считаются такие, деятельность которых контролируется
основным и доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство
позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эмитенте.
Целью сокращения является
выбор стратегического направления развития компании с мобилизацией всех возможных
внутренних резервов и привлечением внешних источников роста.
Разделением общества признается
прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым
обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит
на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме
разделения, порядке и условиях этой реорганизации и порядке конвертации акций
реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким
вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Выделением общества признается
создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей
реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого
в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос
о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления
выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества
в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации,
об утверждении разделительного баланса.
При выделении из состава одного
или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного
в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества в общество с ограниченной
ответственностью или в производственный кооператив. При
образовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права
и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Вторая причина поиска источников внешнего роста
предприятия — реорганизация предприятий неплатежеспособных,
банкротов или предприятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.
Несостоятельность (банкротство) предприятия
считается имеющей место после признания факта несостоятельности арбитражным судом
или после официального объявления о ней должником при его добровольной ликвидации.
В соответствии с российским законодательством к должнику могут применяться
процедуры:
- реорганизационные (внешнее управление
имуществом должника, санация);
- ликвидационные (принудительная ликвидация
предприятия-должника по решению арбитражного суда, добровольная ликвидация несостоятельного
предприятия под контролем кредиторов);
- мировое соглашение.
Главная задача данного направления реструктуризации
— сохранить предприятие как действующее.
Третье направление процесса
реструктуризации — предотвращение
угрозы захвата или сохранение собственности и контроля. Привлекательным для захвата
являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного разрыва».
Компания, которую хотят поглотить имеет в своем распоряжении большой набор способов
защиты от посягательств на ее независимость.
Гипотеза о защите интереса
управленческого персонала гласит, что возводимые на пути захватов барьеры должны
обеспечить занятость управленческих кадров и защиту интересов акционеров.
Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление.
В них предусматривается высокое вознаграждение за работу руководителей. Эти контракты
известны также под названием «золотой парашют».
Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может служить сдерживающим
фактором при захвате.
Условие квалифицированного большинства при
голосовании вопроса о слиянии (75-80%) означает, что любые изменения в уставе
утверждаются сверхбольшинством голосов. Вместо обычного большинства, необходимого
для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния для утверждения сделки
может требоваться более высокая доля голосов.
Предложение
об обратном выкупе с премией — это предложение о выкупе
компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, — «зеленая
броня». Эта премия может быть выплачена за счет
акционерного капитала компании.
Преобразование
компании в частную может осуществляться за счет выкупа
акций. Преобразование компании в частную посредством скупки акций означает изменение
структуры собственности. Для этого используется большое количество инструментов.
Наиболее распространенный
— наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании открытого типа с частной
корпорацией. Приватизация может осуществляться посредством выкупа акций за счет
кредита, то есть в сделке принимает участие третья сторона, а иногда и четвертая.
При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с
риском двух видов.
Первый
— коммерческий риск (может случиться так, что компания
не будет развиваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые
для обслуживания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось).
Второй
вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно
кредит предоставляется на условиях плавающей ставки и объем платежей по нему изменяется
вместе с колебаниями ставки, а, следовательно, рост процентных ставок может значительно
ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).
Как правило
в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие кампании с целью сохранения
собственности и контроля, а также возможного приобретения компании или подразделения.
| |
400х300